martes , 12 noviembre 2019 Impresion Pyme
  • ¿Qué es el libro registro de socios?

    Libro registro de socios

    El libro registro de socios es aquel que toda sociedad de responsabilidad tiene obligación de poseer y custodiar, con el objeto de anotar en el mismo quiénes son los socios fundadores de la sociedad y las transmisiones posteriores de participaciones sociales.

    León Olarte clasifica los libros registro de socios de la siguiente manera dependiendo del tipo de sociedad que se haya constituido previamente:

    – Libro Registro de Socios, en el caso de:
    o Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.L.)
    o Sociedades limitadas laborales (S.L.L.)
    o Y sociedades de garantía recíproca (S.G.R.).
    – Libro de registro de la sociedad o de contratos, en el caso de sociedades de responsabilidad limitada unipersonal (S.L.U.), en el que deberán figurar los acuerdos con el socio único.
    – Libro de registro de acciones, en el caso de:
    o Sociedades Anónimas (S.A.)
    o Sociedades Anónimas Laborales (S.A.L.)
    o Y sociedades comanditarias por acciones, en caso de que la sociedad tenga acciones nominativas.

    En este libro se registra la identidad de los socios que son propietarios de cada una de las participaciones o acciones en las que se encuentra dividida el capital social de la Sociedad, así como las sucesivas transmisiones que de las mismas se lleven a cabo.

    Importancia del libro registro de socios

    La importancia de constar en el Libro Registro de socios en casos de discusiones sobre titularidad de las participaciones sociales es tan transcendental que en las Juntas Generales de la sociedad, normalmente y por la literalidad del precepto (2. La sociedad sólo reputará socio a quien se halle inscrito en dicho libro), el Presidente de la junta sólo admitirá la presencia y el voto de quien como socio figure en el Libro Registro de socios, sin perjuicio de los pronunciamientos judiciales (inscripción no practicada, inscripción nula u errónea, etc.). Al menos es lo que asegura la web Práctico Sociedades.

    Pero este principio no es absoluto, sin olvidar que puede generar importantes problemas de prueba.

    Habrá supuestos en los que:

    • Quien ostenta formalmente la condición de socio puede ser privado de su asistencia y voto si a la sociedad y singularmente al Presidente de la Junta le conste – en forma bien documentada y suficiente, antes problemas judiciales- que ya no es socio.
    • A quien no figura inscrito se le permite asistir y votar por constar a la sociedad y al Presidente de la Junta que es el verdadero socio (por ejemplo acredita ser heredero del titular en el Registro de socios, estando pendiente de inscripción por no haberse practicado.)

    Cómo gestionarlo

    La llevanza del libro corresponde a los administradores, según asegura la web almacendederecho.org, que deben actuar de buena fe y con neutralidad. La primera inscripción deberá hacerse de oficio, de acuerdo con lo que resulte de la escritura de constitución o de suscripción de las acciones nominativas. Los sucesivos adquirentes deben comunicar su adquisición a la sociedad sin que deba ni pueda ésta actuar de oficio. Una vez se les comunica la  transmisión, los administradores deben inscribir de inmediato al adquirente (art. 120.1 2º LSC).

    Las irregularidades en las que puedan incurrir los administradores no perjudican al verdadero socio. Por ejemplo, si los administradores deniegan el ejercicio de los derechos a un socio porque no le han inscrito de forma imputable a los propios administradores. Al inscribir al nuevo socio, los administradores han de verificar la regularidad de la transmisión. Por lo que deberán rechazar la inscripción si conocían o debían conocer que el transmitente no era titular o que la adquisición fue irregular. Si, no obstante, inscriben al adquirente, habrán obrado de mala fe y no podrán alegar el contenido del libro. Pero los órganos sociales no pueden actuar en tanto no se modifique, en contradicción con el contenido del libro registro. Se aplican, por lo demás, las reglas sobre ejercicio abusivo de los derechos/ejercicio de buena fe. En relación con sociedades cuyas acciones estén documentadas como anotaciones en cuenta, se aplica lo dispuesto en el art. 11 LMV. El derecho a consultar el libro registro corresponde solo a los socios.

    Libro registro de socios

    Procedimiento para rectificar

    El procedimiento para rectificar el libro registro tiene carácter imperativo. La sociedad debe comunicar el inicio del procedimiento a los interesados y, si cualquiera se opone, acudir a los tribunales para proceder a la rectificación. Si la transmisión es nula o anulable, la declaración sobrevenida de que el inscrito no era titular tiene eficacia ex nunc. Lo hecho por la sociedad – i.e, pago de dividendos – de acuerdo con lo que declaraba el registro no se perjudica, sin perjuicio de la reclamación que el verdadero propietario pueda hacer al que ha recibido indebidamente los dividendos. Si, por el contrario, la irregularidad afecta al procedimiento de inscripción (los administradores no controlaron la regularidad de la transmisión o inscribieron al adquirente a sabiendas de que no era tal), hay una irregularidad en el procedimiento de inscripción; procederá la rectificación y los efectos serán ex tunc.

    Coherentemente, la sociedad podrá reclamar el pago de los dividendos pasivos y el cumplimiento de las prestaciones accesorias al que figure en el libro registro sin que le perjudiquen las discrepancias entre la titularidad real y la que resulta del libro registro. Pero la inscripción es necesaria, de modo que la sociedad no podrá dirigirse contra el que no aparece en el libro registro, aunque le conste su carácter de socio, sin proceder previamente a la modificación del libro registro.

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