jueves , 21 marzo 2019 Impresion Pyme
  • ¿Qué es una sociedad comanditaria por acciones?

    Sociedad comanditoria por acciones

    La sociedad comanditaria por acciones, también conocida como sociedad en comandita por acciones está compuesta por uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales. Asimismo, también consta en este tipo de sociedad de uno o varios socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.

    Cuando se emiten acciones con valor distinto o derechos desiguales, estas se agrupan por series.

    Esta sociedad se regirá por las reglas propias de la sociedad anónima, con la excepción de lo dispuesto para las acciones de los socios comanditados, las cuales siempre serán nominativas y no se podrán ceder sin el consentimiento de la totalidad de los accionistas comanditados y el de las dos terceras partes de los comanditarios.

    La administración de la sociedad estará a cargo de los accionistas comanditados, y en el caso de que un accionista comanditario se haga cargo de la administración, adquiere la misma responsabilidad de los socios comanditados.

    La sociedad puede ser administrada por personas extrañas que no sean accionistas, con la misma responsabilidad de los accionistas comanditados. El objetivo de estos preceptos es conservar las características de diferencia de responsabilidades, para cada clase de accionistas, algo muy diferente a lo que sucede con la sociedad anónima.

    La razón social se integra con los nombres de uno o varios socios comanditados seguidos de las palabras “y compañía” u otras equivalentes cuando en ella no figuren los de todos. A la razón social o denominación en su caso, se agregaran las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones” o su abreviatura “S. en c. por A.”

    Esta forma social es la más repetida para aquellas compañías en las que los socios fundadores desean llevar el manejo y dirección de las mismas. No obstante, a la hora de desarrollarlas se requiere de un capital suficientemente grande.

    En la misma forma que en las sociedades anónimas, la sociedad en comandita por acciones no queda  constituida en su totalidad hasta que no esté suscrito todo el capital social y enterada la quinta parte del importe de las acciones.

    Sociedad comanditada

    Tipos de socios

    En una sociedad comanditaria por acciones puede haber dos tipos de socios: los colectivos y los comanditarios.

    En lo que a los socios colectivos respecta, hay que tener en cuenta que la sociedad comanditaria por acciones aparece diferenciada de la sociedad anónima básicamente por la subsistencia en su estructura del socio colectivo, el cual se distingue del resto de los socios por tres notas: el régimen de responsabilidad, la contribución al haber social y las funciones de administración. La responsabilidad personal e ilimitada del socio respecto a las obligaciones sociales es solidaria entre los colectivos, y subsidiaria respecto a la sociedad. Por lo tanto, únicamente opera como límite de la acción directa de los acreedores sociales contra el socio la previa exclusión del haber social. Los socios colectivos han de ser necesariamente administradores de la sociedad.

    La contribución al haber social se refiere a la dedicación exclusiva del socio comanditario al disponer que si la compañía hubiere determinado en su contrato de constitución el género de comercio en que haya de ocuparse, los socios podrán hacer lícitamente por su cuenta toda operación mercantil que les acomode, con tal que no pertenezca a la especie de negocios a que se dedique la compañía de que fueren socios. Las funciones de administración aparecen mencionadas de manera resumida en la introducción.

    Por su parte, los socios comanditarios son, según el artículo 3.2 de la Ley de Sociedades de Capital, los descritos por aquella para el socio de la sociedad anónima, con un concepto más amplio en cuanto a la atribución de funciones, sin duda, que la que se asigna al comanditario en la sociedad comanditaria simple.

    Es decir, no participan en la gestión de la sociedad pero son miembros de la Junta General de accionistas y como tal, forman parte del órgano decisorio soberano, con las inherentes facultades de asistir, votar e impugnar acuerdos. Asimismo, se le reconocen los derechos de suscripción preferente, en los casos de ampliación de capital y emisión de obligaciones convertibles, los de información del estado de las cuentas, en la forma prevista en los estatutos y en su defecto en la Ley, así como debidamente agrupados hasta reunir el 5% del capital, la de instar convocatoria de Junta y nombrar auditor de cuentas. De ninguna manera pueden los socios comanditarios intervenir en la administración.

    Por otro lado, hay que destacar que la responsabilidad de los socios colectivos es personal, solidaria e ilimitada frente a las deudas sociales. Los socios comanditarios, por su parte, tienen responsabilidad limitada al capital aportado.

    Características principales

    En resumidas cuentas, estas son las características principales de las sociedades comanditarias por acciones:

    • Tienen una constitución formalizada mediante escritura pública y posterior inscripción en el Registro Mercantil.
    • Se podrá utilizar una razón social, con el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno solo, o bien una denominación objetiva (de fantasía), con la necesaria indicación de “Sociedad comanditaria por acciones” o su abreviatura “S. Com. por A.”.
    • Tienen que llevar un Libro de inventarios y Cuentas anuales, un Diario (registro diario de las operaciones) y un Libro de actas que recogerá todos los acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales y los demás órganos colegiados de la sociedad.
    • También llevará un Libro-registro de acciones nominativas, en el que se harán constar las sucesivas transferencias de las acciones, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas. La sociedad solo reputará accionista a quien se halle inscrito en dicho libro.

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