El libro de registro de acciones nominativas, tal y como su propio nombre indica, es un listado en el que aparecen los nombres de los socios de una empresa en un momento determinado.
El listado lo llevan los administradores y permite a la sociedad saber a quién tiene que considerar socio en cada momento a efectos, por ejemplo, de permitirle participar en las reuniones sociales o de pagarle el dividendo. Por eso se dice que el libro-registro tiene una función de legitimación.
Tal y como asegura, la web almacendederecho.org, la institución del libro registro se explica porque, a diferencia de lo que sucede con los títulos-valor que incorporan un derecho de crédito, en el caso de las acciones, es necesario facilitar la legitimación evitando tener que presentar el título cada vez que se ejercita un derecho de socio. A las acciones nominativas, como títulos-valor, se les aplican las reglas del Derecho de los títulos-valor sobre documentación y transmisión y, por efecto de la existencia del libro registro, se les aplican las reglas del Derecho de Sociedades en relación con la legitimación para el ejercicio de los derechos como socio.
Con el libro, las acciones no incorporadas a títulos (o sea, no documentadas en papel) consiguen prácticamente el mismo trato que las incorporadas en lo que a la simplificación de la legitimación se refiere. Una vez inscritos los socios en el libro registro, los títulos devienen innecesarios para la función de legitimación. En lo que hace al lado pasivo de la relación (
Hay que tener en cuenta que este tipo de libros son obligatorios.
El artículo 26 del Código de Comercio establece la obligación para las sociedades mercantiles de llevar un libro de actas con, al menos, el siguiente contenido:
- Todos los acuerdos tomados por las Juntas generales y especiales y los demás órganos colegiados de la sociedad, con expresión de los datos relativos a la convocatoria y a la constitución del órgano, un resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones.
De forma adicional, para las Sociedades de Responsabilidad Limitada, la Ley de Sociedades de Capital en su artículo 104 dispone la obligación de llevar un Libro registro de socios con el siguiente contenido:
- La titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, indicando la identidad y domicilio del titular de la participación;
- En su caso, la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las participaciones, identificando también al titular de dichos derechos reales o gravámenes.
De forma análoga, el artículo 116 Ley de Sociedades de Capital obliga a llevar un libro-registro de acciones nominativas con igual contenido que el visto anteriormente pero referido a los titulares de las acciones. En este caso, al tratarse de acciones, esta obligación la tienen que cumplir las Sociedades Anónimas y Sociedades Comanditarias por acciones.
¿En qué consiste el libro?
Según Iberley, el Libro de Acciones Nominativas podrá ser de hojas móviles y deberán legalizarse en el Registro Mercantil antes de su utilización. Es exclusivo de las sociedades anónimas, en él se registran las sucesivas transferencias de la titularidad de las acciones y se indicarán los siguientes datos de los accionistas:
- Nombre y apellidos, en el caso de las personas físicas, o razón/denominación social, si nos encontrásemos con que el titular es una persona jurídica.
- Nacionalidad.
- Domicilio.
- Constitución de derechos reales u otros gravámenes sobre las mismas.
Solamente serán considerados como socios aquellas personas que se hallen inscritos en este libro.
Además, cualquier socio que lo desee y solicite podrá examinar este libro.
Las inscripciones que se estimen falsas o inexactas por la sociedad podrán ser corregidas por la misma, tras haber cumplido con los siguientes pasos:
- Los accionistas interesados hayan sido informados de la intención de proceder en tal sentido.
- Dichos accionistas no hayan manifestado su oposición durante los treinta días siguientes a la antedicha notificación.
¿Qué es el valor nominal de una acción?
En primer lugar, hay que tener en cuenta que las acciones nominativas tienen el nombre del dueño registrado en el título y en el Registro de Accionistas de la Sociedad Anónima que las emite. Es decir, son aquellas que se emiten a nombre de un titular. Su transferencia se efectúa a través de un aviso a la empresa emisora, firmado por vendedor y comprador, con el fin de actualizar el registro de accionistas.
Respecto al valor nominal de una acción, para el Banco Popular, asegura que conviene aclarar en cada momento si hablamos del valor nominal, contable o de mercadodel título en cuestión, ya que las diferencias pueden ser importantes.
El valor nominal de una acción es el que se le otorga en el momento de la emisión y suele ser la parte proporcional del capital de una sociedad que corresponde a cada título emitido.
El importe del valor nominal figura impreso en el propio título de propiedad. El valor nominal de una acción tiene su importancia no tanto a efectos de la valoración real de una inversión en acciones en un momento dado, sino porque representa un porcentaje en la propiedad de una sociedad y, en consecuencia, determina el derecho de voto y el dividendo que corresponde a dicha acción.
Por su parte, el valor de mercado se corresponde en cada momento con la cotización de la acción en una hipotética operación de compra o venta; es el precio al que se comercializan las acciones. En este valor de mercado también influye la inflación.
En otros conceptos como valor contable o valor en libros entran en escena factores que afectan a la situación real de la empresa, en función de su balance o valor de los fondos propios.
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